Die GmbH ist im Gegensatz zur oHG oder KG keine Personengesellschaft, sondern eine Kapitalgesellschaft, d.h. das Wesen der GmbH ist nicht durch den Zusammenschluss von Personen gekennzeichnet, sondern durch die Einbringung von Kapital. Dadurch ergeben sich sowohl in rechtlicher Hinsicht, aber auch in steuerlicher Hinsicht Besonderheiten. Die GmbH ist nicht einkommensteuerpflichtig, sie ist körperschaftsteuerpflichtig (mehr unter Steuern).
Wesentliches Kennzeichen der GmbH ist die Haftungsbeschränkung, d.h. die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten des Unternehmens, sondern die Gesellschaft haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Geschäfte der GmbH werden unter einer *Firma* geführt, d.h. sie tritt unter einem Namen auf, der den Rechtsformzusatz *Gesellschaft mit beschränkter Haftung* oder die Abkürzung *GmbH* beinhaltet.
Organe der GmbH
Eine GmbH besitzt die folgenden Organe:
- Geschäftsführer
Die Geschäftsführung der GmbH kann von einer oder mehreren Personen übernommen werden. Die Kompetenzen des Geschäftsführers werden i.d.R. über den Gesellschaftervertrag festgelegt. - Gesellschafterversammlung
Der Gesellschafterversammlung obliegt die Kontrolle der GmbH und der Geschäftsführung. Soweit im Gesellschaftervertrag nicht anders geregelt, hat die Gesellschafterversammlung gegenüber dem Geschäftsführer ein sehr weitgehendes Weisungsrecht. - Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat ist vom Gesetz nicht zwingend vorgeschrieben, er kann auf freiwilliger Basis eingeführt werden. Ausnahme: hat die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter unterliegt sie den Bestimmungen der gesetzlichen Arbeitnehmer-Mitbestimmung und ist verpflichtet, einen Aufsichtsrat einzuführen.
Eine GmbH hat das Recht, Prokura (Handlungsvollmacht) zu erteilen, d.h. sie benennt eine Person (Prokurist/-in), die im Namen des Unternehmens zeichnungsberechtigt ist. Die erteilte Prokura muss in das Handelsregister eingetragen werden.
Sonderform *Ein-Mann-GmbH*
Obwohl eine GmbH eine Gesellschaftsform ist, also mehrer Gesellschafter vereint, können Sie auch als einzelne Person eine GmbH, die sog. *Ein-Mann-GmbH* gründen. Die Formalitäten entsprechen denen der regulären GmbH. Der Vorteil: Sie können Ihre Haftung beschränken und behalten trotzdem die volle Kontrolle über Ihr Unternehmen.
Gründungsschritte
Für die Gründung einer GmbH ist ein Grundkapital in Höhe von mindestens 25.000 € notwendig. Dieses setzt sich aus den sog. Stammeinlagen der Gesellschafter (mind. 100 €) zusammen. Diese können auch aus Sachwerten bestehen. Vergewissern Sie sich also vor der Gründung, ob Sie gemeinsam mit den Gesellschaftern dieses Kapital aufbringen können.
Die GmbH konstituiert sich durch den Abschluss eines Gesellschaftervertrages, der durch einen Notar beurkundet werden muss. Über den Vertragsabschluss hat der Notar zusätzlich ein Protokoll anzufertigen. Folgende Angaben muss der Gesellschaftervertrag enthalten:
- Firma (=Name des Unternehmens mit GmbH-Zusatz)
- Sitz der Gesellschaft
- Gegenstand des Unternehmens
- Betrag des Stammkapitals
- Stammeinlage jedes Gesellschafters
- bei Sacheinlagen ein Sachgründungsbericht
Vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit muss ein Geschäftsführer berufen werden.
Der letzte Schritt ist die Eintragung der GmbH in das Handelsregister – erst mit der Eintragung wird die GmbH zur juristischen Person und gilt somit als gegründet. Die Eintragung muss durch den Geschäftsführer erfolgen, dessen Unterschrift zusätzlich durch einen Notar beglaubigt wird. Eine Auflistung der notwendigen Dokumente und Angaben, die Sie zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister benötigen, finden Sie auf der Checkliste Handelsregister.